Due Diligence | Qué es, cómo se hace, qué áreas analiza y tipos

¿Qué es una Due diligence?

La due diligence o debida diligencia es el proceso de investigación y auditoría de un activo en el que se quiere invertir o que se quiere comprar. Se trata de una etapa fundamental en las negociaciones de todo inversor. 

Este proceso lo llevan a cabo consultores externos al comprador, los cuales estudian minuciosamente las áreas clave de la empresa o activo para comprobar si cumple con los requisitos legales, financieros, organizativos y operativos para ser considerado “una buena inversión”. Se pueden emplear para ello herramientas automatizadas y manuales.

Dicho proceso busca minimizar el riesgo de la operación a través del análisis integral del activo. Esta actividad se realiza bajo el consentimiento del vendedor y sin interferir en su operatividad. 

En resumen, la diligencia debida es un paso esencial para el aseguramiento de una inversión.

Entre las áreas que examina la due diligence generalmente se incluyen las siguientes:

• Finanzas
• Operaciones
• Impacto ambiental
• Cumplimiento legal
• Desempeño comercial

Proceso de Due Diligence

Antes de iniciar un proceso de due diligence, la empresa auditada debe realizar un análisis previo para verificar que toda la información está accesible y emitir un informe preliminar. Recordemos que el proceso se realiza bajo aprobación del vendedor y sin interferir con las actividades habituales del objeto de estudio. 

El contrato de due diligence debe reflejar que la información proporcionada por la empresa vendedora es confidencial. De hecho, esta información no se le facilita al comprador o inversor de forma íntegra.  Este solo accederá al informe resultante de la auditoría. De esta forma, la due diligence evita que este pueda obtener datos críticos de la empresa auditada y utilizarlos para invertir en un competidor.

Una vez firmado el contrato y acordados los términos más generales de la operación, se agiliza el proceso a la mayor brevedad posible. La intención es poder ofrecer un informe expedito de la situación actual del activo o la empresa que se va a comprar.

En primer lugar, el consultor due diligence solicita a la empresa un listado de documentos, informaciones y datos que necesita. En caso de que dicha información no exista, la empresa debe justificar los motivos para evitar contingencias en las conclusiones finales del informe.

Cuando las indagaciones llegan a su fin, se emite un informe concluyente donde se recopila la información integral del estado del activo. Además, se ofrecen una serie de interpretaciones a modo de asesoría para el inversor. 

Dicho informe es determinante en la toma de decisiones sobre la operación e influye en el curso que siguen las partes en torno a la negociación. De ahí la importancia de conocer cómo se hace una due diligence.

Este documento final recoge, además de las conclusiones, una descripción de los riesgos que supone invertir y/o los incumplimientos de la empresa que se han detectado. En dicho supuesto, el inversor tiene, en general, 3 opciones:

1. Proponer una reducción de la valoración de la compañía que se ajuste de forma proporcional a la magnitud de los riesgos. 
2. Esperar a que los problemas o riesgos detectados sean solventados antes de efectuar la operación.
3. Incluir en el contrato de compraventa una cláusula que obligue al vendedor a hacerse cargo de las posibles sanciones, multas o indemnizaciones que pudieran ocasionarse en el futuro debido a la situación actual de la empresa.

Qué dura una due diligence

Un proceso de diligencia debida suele durar alrededor de 2 semanas y hasta 1 mes. Sin embargo su duración final está sujeta al tamaño, antigüedad y complejidad del activo que se quiere comprar.

Cuándo hacer una due diligence

Deberás encargar un informe due diligence cuando estés interesado en:

-Participar en rondas de inversión.
-Iniciar un proceso de compra de una empresa.
-Realizar un cambio en el órgano de administración.

Qué analiza la due diligence

El análisis due diligence es de aplicación usual en operaciones de compraventa de empresas (bienes y servicios) o en fusiones y adquisiciones de activos. Por ello, es un proceso que persigue validaciones rigurosas en campos como:

• Garantías
• Inventarios
• Comentarios de clientes al vendedor
• Registros financieros
• Planes y prácticas comerciales
• Base de clientes
• Productos o servicios
• Estadísticas de recursos humanos
• Sostenibilidad e impacto ambiental
• Autoevaluación

Desde un puto de vista más global, la debida diligencia analiza la empresa en áreas como:

• Área financiera y contable. Tocando aspectos de los estados de cuentas, financiación de terceros, balances de situación, margen de beneficios, gastos fijos, inventarios, etc.
• Área fiscal. Analizando información de impuestos, gravámenes, tasas y todo lo de su ámbito operativo.
• Área comercial. Evaluando las ventas, relaciones empresa-clientes y empresa-proveedores, plazos de pago clientes-proveedores, flota de vehículos, rutas de transporte, sistemas de devolución y garantía, etc.
• Área laboral. Estudiando el organigrama asociado a fin de analizar las funciones y responsabilidades, así como parte del recurso humano en caso de ser necesario.
• Área tecnológica. Profundizando en la funcionalidad IT como parte fundamental de la operatividad de cualquier organización en la actualidad, evaluación que incluye software y hardware, infraestructura y procesos.
• Otros aspectos. Integrando datos e información vital para complementar el proceso investigativo, elementos esenciales como puntos legales, medioambientales y todos los que deriven de la naturaleza del activo.

Tipos de Due Diligence

La due diligence tiene áreas de aplicación bastante generalizadas y es un proceso fundamental en cualquier inversión de cierta entidad.

Hay diversos tipos de due diligence según el tipo de operación que investiga, según las áreas que analiza o según los métodos empleados. Veamos cuáles son los tipos principales:

Due diligence financiera

La due diligence financiera (DDF) es la que se encarga de revisar los datos financieros de la empresa objeto de compra o venta. Normalmente, la due diligence financiera va acompañada de otros procesos de auditoría complementarios en áreas como: administración fiscal, contabilidad, departamento comercial.

Este tipo de auditoría analiza la empresa desde la perspectiva de:

-El funcionamiento del negocio.

-Sus resultados históricos (ventas, gastos, Ebitda, margen de benegicio, etc.).

-Activos y pasivos (detección de sobrevaloraciones o infravaloraciones de activos, análisis de inversiones realizadas, necesidades de capital, nivel de deuda, etc.).

-Flujos de caja (comprobar si la empresa tiene capacidad de generar caja y calcular la financiación necesaria para que el negocio sea sostenible).

-Proyecciones financieras (comprobación de la validez de las hipótesis establecidas a tavés del análisis de la evolución del negocio y sus histórico de resultados).

Due diligence inmobiliaria

En el sector inmobiliario, las auditorías de compra tienen como objetivo conocer la situación jurídica de un inmueble y su valoración económica de cara a negociar su adquisición con el vendedor o propietario. 

También ses muy común que el propio vendedor encargue una auditoría previa para conocer el valor del inmueble, así como para prever y/o reparar cualquier contingencia, irregularidad o defecto técnico que afecten al activo.

Un gran porcentaje de los servicios de asesoría urbanística que se contratan son due diligence inmobiliarias.

En los últimos años, este proceso se ha estandarizado debido al enorme volumen de operaciones de compraventa de inmuebles que se realizan. Esta normalización también se debe al tipo de inversores (grandes empresas, fondos de inversión, etc.), los cuales buscan asegurar la rentabilidad de sus compras.

Due diligence legal

Una due diligence legal es aquella que recopila y analiza la situación legal de una empresa o activo que se pretende comprar. Sirve para comprobar si existen riesgos derivados de irregularidades, deudas o prácticas ilegales en la administración de la compañía objeto de compra.

De este modo, la auditoría permite abortar un proceso de compra, reducir considerablemente el precio de la adquisición o pedir garantías adicionales antes de cerrar la compra.

Las due diligence legales estudian aspectos como los siguientes:

• Administración mercantil: estatutos, escrituras de constitución, nombramientos, acuerdos sociales, ampliaciones y reducciones de capital, depósitos de cuentas, etc.
• Administración laboral: contratos de trabajo, altas y bajas en la Seguridad Social, inspecciones de trabajo, finiquitos y despidos, entre otros.
• Arrendamientos: contratos de alquiler firmados y sus condiciones (duración, cumplimiento, garantías…).
• Licencias, patentes y marcas, derechos de propiedad intelectual.
• Contratos con los proveedores: suministros, seguridad, limpieza, telefonía, software, etc.
• Deudas: Facturas pendientes de pago, préstamos, créditos, etc.
• Litigios: estudio de los litigios de la empresa en cualquier ámbito: penal, civil, mercantil, administrativo o laboral.

Due diligence de RRHH

Las due diligence de Recursos Humanos han surgido en los últimos años y tienen la finalidad de analizar los procesos, equipos, estructuras, y resultados de las empresas en aquello que tiene que ver con la organización y forma de trabajar del personal.

Cuando se realiza una compra o fusión entre empresas, es común que se produzcan situaciones de choque que reducen la eficiencia y el rendimiento. Son muchos los inconvenientes que pueden surgir en el área de los recursos humanos. Algunos de ellos son:

• Choque entre culturas organizacionales distintas.
• Estructuras poco compatibles
• Fricciones entre equipos
• Disparidad de objetivos o motivaciones
• Problemas de comunicación interna.
• Metodologías y protocolos distintos.
• Falta de uniformidad o proporcionalidad en los incentivos y sistemas de recompensa.

Es por ello que las due diligence son importantísimas para garantizar la viabilidad de las operaciones operaciones de adquisiciones y fusiones de empresas desde la perspectiva de la organización y el personal empleado.

1. Métodos de reclutamiento y selección de personal.
2. Sistemas de retribuciones e incentivos.
3. Sistemas de evaluación del desempeño.
4. Organigrama organizativo y configuración de departamentos.
5. Herramientas de evaluación y mejora del  clima laboral.
6. Progreso del empleado en la empresa.
7. Captación y fidelización del talento.
8. Compromiso y motivación del empleado.
9. Nivel de implantación de la cultura corporativa y valores de la empresa.
10. Capacidad de liderazgo y cualidades del personal directivo.

1. Diferencias entre los métodos de organización y gestión de la empresa compradora y la vendedora. O entre las que se van a fusionar, dado el caso.
2. Posibles integraciones de ambas empresas considerando la capacidad de ajuste o flexibilidad de las mismas. También hay que prever los posibles cambios y efectos que se pueden producir tanto a nivel estructural como funcional entre los empleados y entre los cargos directivos.
3. Costes de adquisición derivados de los RRHH. Esto incluye tanto los compromisos con los nuevos trabajadores como los costes de integración.

Due diligence del equipo gestor

En este tipo de análisis se valora la capacidad de los órganos directivos, principalmente el Consejo de Administración, para alcanzar los objetivos, así como la calidad de la gestión. Por lo tanto, la due diligence del equipo gestor evalúa y analiza los puestos directivos y mandos intermedios de la empresa.

En esta modalidad se revisan aspectos como: puestos clave, perfil, cualificaciones. Además, se analiza el histórico de rentabilidad del equipo gestor, la experiencia en gestión, los activos gestionados y el plan de negocio. Gracias ello se determina si la empresa dispone de un equipo de gestión adecuado.

De este modo, el informe final recoge las conclusiones sobre el equipo actual. Pero también sobre el equipo necesario para satisfacer las necesidades de gestión de la compañía, así como las herramientas de gestión requeridas.

Otros aspectos estudiados son la cultura de gestión de la empresa, su modelo directivo, su organigrama, el plan estratégico y la utilización de software de gestión de gobierno.

En el apartado económico, el análisis se centra en el presupuesto económico financiero y de tesorería y en el cuadro de mando mensual, etc.

Esto da como resultado una serie de puntos débiles. El informe también incluye las acciones que hay que realizar para corregir las deficiencias detectadas y efectuar mejoras de gestión. De esta manera, el inversor o la empresa compradora pueden visualizar el futuro de la sociedad una vez efectuados los cambios y mejoras planteados.

Los cambios que se realizan tras la realización de la due diligence serán determinantes para el éxito o fracaso de la operación de compra. Este proceso también sirve para reducir el precio de adquisición, lo cual minimiza los efectos de un posible fracaso.

Due diligence laboral y fiscal

La due diligence laboral y fiscal se puede considerar un subapartado de la due diligence legal. Sin embargo, algunas empresas la contratan por separado porque es el aspecto fiscal y laboral el que les preocupa en concreto.

Este tipo de auditoría contrasta si la empresa cumple con la legislación laboral y fiscal vigente. En el área laboral se suele revisar: la documentación social, el cumplimiento de obligaciones con la Seguridad Social, los sistemas de retribución, convenios colectivos, planes de seguros y pensiones, etc.

Por lo que respecta al área tributaria, los impuestos examinados en la due diligence fiscal suelen ser el Impuesto de Sociedades, el IVA, el IRPF y los impuestos locales.

Sin embargo, también se estudian otros conceptos como los impuestos a la propiedad, los activos fiscales diferidos o las actividades en el extranjero.

Due diligence comercial

Una due diligence comercial se centra en el estudio de la competencia y de las dinámicas comerciales del sector de la empresa cuya compra se está negociando.

Además, tiene en cuenta el volumen del mercado en el que opera la empresa y el posicionamiento del target. Junto a todo ello, este tipo de investigación revisa las líneas estratégicas para determinar la viabilidad de la operación de compra o fusión.

Due diligence técnica

La Due Diligence técnica es muy similar a la due diligence inmobiliaria, pero se aplica en casos más complejos en los que intervienen activos de mayor entidad o complejidad, como plantas industriales, grandes instalaciones o edificios de oficinas.

Es el proceso de investigación que permite conocer el estado de un inmueble para minimizar o delimitar los riesgos de una transacción inmobiliaria. Al igual que en la due diligence inmobiliaria, se analizan tanto elementos jurídico-administrativo-normativos como elementos materiales y técnicos propios de las características y estado del edificio, así como su tasación.

Este tipo de auditoría se utiliza en operaciones de compraventa de tipo empresarial. Normalmente, de empresas que quieren ampliar su superficie útil, mejorar su ubicación o abrir nuevas sedes. Su principal objetivo es evitar sorpresas y costes inesperados tras la adquisición de un inmueble. Además, se trata de un recurso de gran ayuda para renegociar las condicones de compra y el precio de adquisición de edificios.

Due diligence medioambiental

Due diligence ampliada o reforzada

Beneficios de la Diligencia Debida

Como hemos señalado, el informe concluyente de la due diligence proporcionará un panorama realista del activo en negociación. Los principales beneficios de este proceso son:

• Eficiencia del inversor. Se evita invertir en un proyecto de dudosa viabilidad. O en caso de que la due diligence concluya que la operación es conveniente, se asegura el éxito de la inversión.
• Estudio de mercado. La due diligence también estudia el área de operatividad del activo. Esta información es de gran utilidad para evaluar otras alternativas dentro del sector.
• Visión amplia de la inversión. Al valorar integralmente el activo se obtienen proyecciones de rentabilidad a medio y largo plazo. Por lo tanto, la due diligence también sirve para elaborar planes estratégicos de negocio.

En definitiva, la due diligence aumenta la posibilidad de éxito y facilita la comprensión en negociaciones complejas. De esta manera, el proceso evita tener que basarse en información de poca claridad y proporciona datos realistas y objetivos para llevar a cabo elecciones y decisiones razonadas.

Herramientas y recursos

Modelo de Contrato Due Diligence

Modelo de Informe Due Diligence

Formulario Due Diligence